在新加坡经营公司，并不意味着公司必须永久存续。当企业战略调整、业务停止、股东退出或长期未运营时，依法注销公司（Striking Off / Winding Up），是一项必须认真对待的合规行为。正确的注销不仅可以终止后续的年审、报税与罚款风险，也能有效保护董事与股东的法律责任。

本文将以实务视角，系统讲解新加坡公司注销的条件、方式、流程、时间周期、常见误区及风险控制要点，帮助企业主做出正确决策。

什么情况下需要注销新加坡公司？

在新加坡，公司注销通常发生在公司不再具备持续经营必要性的情况下。是否需要注销，应从合规成本、法律责任及未来风险三个层面综合判断。

常见适用场景

• 公司长期未开展实际业务
• 股东决定终止经营
• 业务重组，主体被替代
• 银行账户已关闭，不再使用
• 公司已不具备盈利或运营价值

不注销的潜在后果

当公司已无继续运营的现实基础时，主动注销是成本最低、风险最可控的选择。

新加坡公司注销的两种主要方式

根据公司资产与负债情况，新加坡法律提供了两种不同的注销路径。选择合适方式，是整个注销流程的关键起点。

简易注销（Striking Off）

这是最常见、成本最低的注销方式，适用于“干净公司”。

适用条件包括：

• 公司无任何未清偿债务
• 无进行中的商业活动
• 已关闭所有银行账户
• 已完成所有税务申报
• 不涉及任何法律纠纷

清盘注销（Winding Up）

当公司存在资产或负债，或股东之间存在争议时，需通过清盘程序完成注销。

绝大多数中小企业及离岸控股公司，均适用于简易注销。

简易注销（Striking Off）完整流程

简易注销虽然流程相对简单，但前期准备极为关键，任何遗漏都可能导致申请被驳回。

第一步：税务与合规自查

在提交注销申请前，公司必须确保：

• 所有年度财务报表已完成
• 企业所得税（ECI / Form C-S / C）已申报
• 若有 GST 注册，需先取消 GST

第二步：内部决议与资料整理

• 董事会通过注销决议
• 股东一致同意（如适用）
• 整理公司基本资料与历史申报记录

第三步：向 ACRA 提交注销申请

由董事或授权秘书，通过 ACRA BizFile+ 系统提交申请。

第四步：公示期（约 60–90 天）

• ACRA 公示公司拟除名信息
• 若无债权人或政府部门反对，公司将被正式除名

流程总结：

自查合规 → 提交申请 → 公示期 → 正式注销

新加坡公司注销所需时间与成本

注销时间与成本，取决于公司历史是否“干净”。

时间周期参考

成本构成说明

• 政府申请费用（较低）
• 补审计、补报税成本（如有）
• 专业顾问服务费（视复杂度）

注销并非“提交申请就结束”，前期合规状态直接决定整体效率与成本。

注销前必须完成的关键事项

在实务中，以下事项往往被忽略，却是注销成败的关键。

银行账户处理

• 必须在注销前关闭所有账户
• 确保无余额、无未完成交易

税务清算

• 最后一个财年仍需正常报税
• 即便无收入，也需零申报

员工与合同安排

• 解除雇佣关系
• 终止所有有效合同

注销是一个“清算行为”，而非简单的行政申请。

常见注销误区与法律风险

在新加坡公司注销实践中，以下误区极为高频，且风险极高。

高频误区

• 公司没收入，就不需要报税
• 不申报，政府也不会发现
• 不用公司，时间久了会自动失效
• 注销等同于“逃避责任”

潜在法律风险

注销是主动合规行为，不是风险终止器，更不是逃避责任的手段。

注销后董事与股东是否还承担责任？

这是企业主最关心、也最容易被误导的问题。

一般原则

• 注销后，公司法人资格终止
• 但注销前的违法或欠税责任不会自动消失

可能被追责的情形

• 税务欺诈或虚假申报
• 注销前存在未披露债务
• 董事违反信义义务

合规注销，可以终止未来义务，但无法抹去历史风险。

常见问题 FAQ

FAQ 1：新加坡公司多年没年审、没报税，还能注销吗？

可以，但不能直接注销。
这是最常见的情况之一。若公司存在多年未年审、未报税记录，ACRA 与 IRAS 系统中已产生合规缺口，必须先完成：

• 补交年度申报（Annual Return）
• 补报企业所得税
• 如被要求，补做历史审计或财务报表

待合规状态恢复正常后，才可进入注销流程。

FAQ 2：公司没有收入、没有银行流水，是否可以零成本直接注销？

不一定。
即便公司没有收入，只要：

• 已成立超过一个财年
• 曾获得税号（UEN）
• 曾被 IRAS 纳入报税体系

就仍然存在法定申报义务。若这些义务未履行，注销前仍需补报。
实务判断关键在于：

• 是否收到过 IRAS 的报税通知
• 是否提交过 ECI / Form C-S

FAQ 3：注销后，董事或股东还会被追责吗？

这是决策阶段最核心的问题之一。

一般情况下：

• 合规注销后，公司未来义务终止
• 正常经营、正常申报的历史责任同步结束

但以下情形除外：

• 税务欺诈或虚假申报
• 注销前隐瞒债务或重大事实
• 董事存在违反信义义务的行为

注销可以终止未来风险，但不能自动消除既有违法责任。

FAQ 4：ACRA 已将公司强制除名（Struck Off），还需要处理吗？

需要，而且往往更复杂。
强制除名并不等同于“合规注销”，其常见后果包括：

• 董事被记录违规历史
• 影响未来在新加坡设立公司
• 在银行、移民或跨境合规审查中被追溯

部分情况下，甚至需要先申请恢复公司（Restoration），再重新处理税务与注销问题。

FAQ 5：注销过程中，税务局会不会重新审查公司历史？

有可能，尤其是以下情况：

• 公司曾有跨境交易或境外收入
• 曾申请或计划申请税务豁免
• 长期零申报但存在银行流水

IRAS 有权在注销阶段要求补充说明或材料。
在申请注销前，先对公司历史进行一次税务与业务逻辑自查。

FAQ 6：简易注销被驳回，通常是什么原因？

常见驳回原因包括：

• 银行账户未实际关闭
• 税务系统仍显示“待申报”状态
• 存在未结清的政府费用或罚款
• 提交的董事声明与实际情况不符

应对策略：

• 不要重复盲目提交
• 先定位问题，再针对性补救

FAQ 7：什么情况下，强烈建议由专业机构协助注销？

若公司符合以下任一情形，自行操作风险较高：

• 多年未合规、历史复杂
• 涉及离岸收入、跨境结构
• 董事并非新加坡本地居民
• 希望确保不影响未来移民、开户或再创业

专业协助的核心价值在于：

• 风险前置识别
• 注销路径设计
• 与 ACRA / IRAS 的沟通与解释

是否需要专业机构协助注销？

理论上，董事可自行申请注销；但在实务中，超过一半的注销失败，源于前期合规问题判断错误。

适合自行处理的情况

• 成立后从未开户、未运营
• 所有申报均按期完成

建议寻求专业协助的情况

• 曾有银行流水或跨境交易
• 多年未年审或未报税
• 涉及离岸收入或税务豁免

新加坡公司注销，看似是“结束”，实则是一次系统性的合规收官。只有在税务、法律与行政层面全部闭环的前提下，注销才真正意味着风险的终止。提前规划、理清历史、专业操作，才能让公司安全、彻底、无后顾之忧地退出市场。